科创板的新指引 快速帮你开通科创板账户
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科创板的新指引 快速帮你开通科创板账户
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4月16日消息，今日，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》）。
《业务指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。
而跟投制度则是市场为关注的要点，这次科创板保荐机构跟投比例设置在2%-5%，比较合理。
跟投比例2%-5%限售24个月
具体来看，《业务指引》明确参与跟投的主体为：发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票。
具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
一位业内人士告认为，在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。
此外，《业务指引》还规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。
对于跟投股份设定24个月的限售期，上交所主要基于以下考虑。
一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。
二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。
综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24个月内不得减持的安排较为合理。
对于跟投制度的设置，一位业内人士对新浪财经分析，“从微观上看，一是有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局，将证券公司资本变成市场“长钱”，增强行业直接融资服务能力。”
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《业务指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。
而跟投制度则是市场为关注的要点，这次科创板保荐机构跟投比例设置在2%-5%，比较合理。
跟投比例2%-5%限售24个月
具体来看，《业务指引》明确参与跟投的主体为：发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票。
具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
一位业内人士告认为，在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。
此外，《业务指引》还规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。
对于跟投股份设定24个月的限售期，上交所主要基于以下考虑。
一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。
二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。
综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24个月内不得减持的安排较为合理。
对于跟投制度的设置，一位业内人士对新浪财经分析，“从微观上看，一是有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局，将证券公司资本变成市场“长钱”，增强行业直接融资服务能力。”
