ji金备案si募ji金管理人备案中的无实际控制人问题
最近，我们协助备案了几家无实际控制人的ji金管理人，在这些案例中，管理人无实际控制人，但后来根据协会的反馈，我们协助申请机构进行了调整，都统一变更为有实际控制人的状态。由此，引发我们对这个问题的思考。
根据ji金业协会的要求，在申请si募ji金管理人登记的过程中，需要在si募ji金登记备案系统中填写实际控制人的基本情况，并在律师事务所出具的登记法律意见书中对申请机构实际控制人的基本情况予以说明，实际控制人追溯到国有企业、上市公司或者自然人。
在办理si募ji金管理人登记的过程中，申请机构因股权相对分散，处于无实际控制人的状态，提交无实际控制人的申请资料，遇到ji金业协会的反馈。经与ji金业协会沟通，得到的意见是，建议认定一个实际控制人。我们根据ji金业协会的意见，协助进行了调整，实现达到认定实际控制人的目的，并继续提交实际控制人基本情况之后才通过si募ji金管理人登记审核。
关于实际控制人的认定问题，公司法第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。如何认定实际控制人，证券法律适用意见第1号针对拟上市的公司，明确了认定实际控制权的标准：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合考虑对拟上市公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素。
si募ji金产品备案全套文件及被拒整改方案
1. 营业执照/主体资格证明文件——合伙型、公司型ji金备案必备文件
只有合伙型、合作型、公司型的ji金产品，中基协的系统会要求上传此项文件，契约型ji金不需要上传，因为契约型ji金不存在组织结构。
2. 《ji金招募说明书》——非备案必备文件
《ji金招募说明书》是投资者了解ji金的最基本也是最重要的文件之一，是投资前的必读文件。
3. 《ji金风险揭示书》——备案必备文件
《si募投资ji金监督管理暂行办法》第十六条明确要求：si募ji金管理人自行销售si募ji金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。
4. 《投资者承诺函》——备案必备文件
《ji金风险揭示书》与《投资者承诺函》，均需要提交所有投资者签字的文件，如果有5个投资者，就要5份全部上传。
5. 《机构承诺函》——备案必备文件
这是需要ji金管理人出具的承诺函，并且会因为管理股权类或证券类产品的不同，而有细微差别。
6. 募集规模证明/实缴出资证明——备案必备文件
现在对网上银行、手机银行的使用非常广泛，这里的实缴出资证明并非一定要银行加盖公章的纸质稿文件，网上银行的截屏也同样能够通过中基协的审核，但是要注意，截屏的内容中必须要包含银行的电子章。
7. 《委托管理协议》——非备案必备文件
《委托管理协议》非必须上传的文件，可以在系统内选择不适用。合伙型ji金产品的GP并未担任ji金管理人，而外聘了ji金管理人对ji金进行管理。
8. 《托管协议》——非备案必备文件
不论是证券类ji金还是股权类ji金，都可以选择不托管。如果ji金选择不托管，经常会遭遇中基协的一类反馈意见，即要求上传所有投资者签署的《无托管协议》。
9. 销售归集/托管账户信息——备案必备文件
这对ji金产品备案提出了两个要求，一是已经开好专户，二是募集ji金已经进入专户。
10. 《投资者明细》——备案必备文件
汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。同时只需要ji金管理人加盖机构公章，不需要投资者再次签字。
si募机金备案指南
近期有很多保壳的产品仓促成立，产品备案这个环节是保壳的最后一步，很多管理人由于缺乏经验导致备案申请被ji金业协会打回修改，比较影响效率，下面老木就借中信建投托管部的备案指南给大家简要谈下备案中几个注意的地方：
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